מספר פנימי: 540314
הכנסת התשע-עשרה

יוזמים:      חברי הכנסת	עדי קול
					יריב לוין
	
				פ/2357/19			

הצעת חוק החברות (תיקון – הליך מינוי דירקטורים חיצוניים לכהונה נוספת), התשע"ד–2014

תיקון סעיף 245	1. 	בחוק החברות, התשנ"ט–1999, בסעיף 245(א1), אחרי פסקה (2) יבוא:	
		"(3)	הדירקטור החיצוני הציע את מועמדותו לכהונה נוספת והמינוי אושר בהתאם להוראות סעיף 239(ב)."	

דברי הסבר
דירקטור חיצוני הוא בעל תפקיד בדירקטוריון חברה ציבורית אשר נדרש להיות חף מכל תלות בבעלי השליטה בחברה. על הדירקטור החיצוני להיות נקי מאינטרסים ומקונפליקטים, מוטלת עליו החובה לבקר את פעולת החברה ולוודא שהיא משרתת את רצונם ועניינם של כלל בעלי המניות, ולא רק את טובתם של בעלי השליטה. משך הכהונה של דירקטור חיצוני בחברות הציבוריות מעוגן בסעיף 245 לחוק החברות, הקובע תנאים מגבילים להעמדת הדירקטור למועמדות לתקופת כהונה נוספת. 
במצב דברים זה, לעצם העלאת מועמדות מחודשת של הדירקטור החיצוני נדרשת מעורבות אקטיבית של בעל מניות משמעותי או לחלופין את אישורו של הדירקטוריון. מאחר שבמרבית החברות הציבורית רוב בעלי המניות שאינם בעל השליטה מהווים משקיעים "פאסיביים",  הם אינם לוקחים חלק פעיל בהחלטות הקשורות למינוי חברי הדירקטוריון ומינוי דירקטורים חיצוניים בפרט. לפיכך, דירקטור חיצוני שמעוניין להמשיך לקדנציה נוספת נדרש לגייס לכך את תמיכת הדירקטוריון או לחלופין "לאתר" בעל מניות משמעותי ולפעול לשכנעו להציע את מועמדותו לקדנציה נוספת. מטבע הדברים בעל המניות שלוקח עניין פעיל בניהול ענייני החברה הוא בעל השליטה, ולכן המנגנון במתכונתו הנוכחית מגביר את תלותו של הדירקטור החיצוני בבעל השליטה.
מטרת התיקון המוצע היא לאפשר לדירקטור חיצוני להעמיד את עצמו לבחירה לכהונה נוספת ללא צורך בהליכי שכנוע מקדימים למול חברי הדירקטוריון או בעל השליטה. כך ניתן יהיה לאפשר לדירקטור חיצוני אשר הגן על האינטרסים של בעלי המניות מן הציבור, להגיע לשלב בו ההכרעה בדבר הארכת כהונתו תהיה תלויה בהצבעת אותם בעלי מניות, ולא תלויה בתמיכתו של בעל השליטה. משכך, לתיקון תהא השפעה חיובית משמעותית על עצמאות תפקודו של הדירקטור החיצוני.
---------------------------------
הוגשה ליו"ר הכנסת והסגנים
והונחה על שולחן הכנסת ביום
י"ז באדר ב' התשע"ד – 19.3.14